Dreamer’s Blog ドリーマーさんのブログ

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微软收购雅虎这一事件中，有许多方面的情况是我们国内读者所不熟悉的。マイクロソフト社の買収のYahoo今回の事件には、国内の読者の多くの側面に精通していない。 现把收购案中的几个重要的方面，作一个大体的解说。今回の買収は、いくつかの重要な側面として、総合ガイドをご覧ください。

是敌意还是善意收购？ またはのれんは、敵対的買収»

这是一次敌意收购吗？これは、敵対的買収ですか？ » 说它是敌意收购呢，微软表达要以446亿美元收购雅虎的这封信是写给董事会的，也就是说，它是在跟雅虎的董事会商量，而只有撇开董事会的收购才称得上是敌意收购。敵対的買収を呼び出すことですか？マイクロソフト表現を446億0000万ドルを取得するヤフー社の理事会宛ての手紙は、それは、それは議論をし、ヤフー社の取締役会、および理事会のみのバイパスの買収と呼ばれるのみで敵対的買収です。 但微软这封信恰又偏偏是公开的，如果是和雅虎的董事会“商量”，我们知道都是悄悄进行的。しかし、マイクロソフト社との手紙も公開し、ヤフー社の取締役会の場合"議論" 、知っている私たちは、静かに行われている。

微软公开这封信，恰恰是为了让雅虎的股东们知道。マイクロソフト公開書簡、それが正確にヤフー社の株主の皆様を有効にするために知っている。 雅虎的股东们是谁？ヤフー社の株主who » 是对雅虎的董事会和管理层早就怀着深深失望情绪的人。ヤフーの取締役会と経営上欲求不満の人々が深い。

雅虎的股东们为什么失望？ なぜ、ヤフー社の株主に失望»

雅虎的股东们为什么对雅虎失望？ヤフー社の株主はなぜヤフーに失望» 因为有一个了不起的Google 。があるため、大きなされます。 Google在2004年上市后不到一年的时间里，股市市值就超越了上市已经十年、在互联网老大位置上也坐了整整十年的雅虎。 2004年にGoogleのリスティングが1年未満の後、株式市場を超え、 10年には、鉛の位置に記載され、インターネット上の全体のために10年ものYahoo座っています。 2005年，Google的营业收入规模也超越了雅虎，然后Google的业绩和股价不断冲向新高：2007年度，Google的营业收入达到166亿美元，是雅虎的2.4倍；Google的经营利润是50亿美元，是雅虎的7倍。 2005年、 Googleの収益のサイズを超過しても米ヤフー社、およびGoogleの株価のパフォーマンスと継続して新しい高温： 2007年、 Googleの収益に達した166億0000万ドル、ヤフーは2.4倍; Googleの営業利益は5000000000ドルで、ヤフー社は7回までです。 而且，07年度Google营业收入的年增长为56%，雅虎的年增长只有8%，即Google的年营业收入增幅，也是雅虎的7倍。また、 07年のGoogleの収益成長率は56 ％ 、ヤフー社の成長率はわずか8パーセント、つまり、 Googleの年間売上高の成長、ヤフーでも7回までです。 07年年底的时候，Google的股市市值，则是雅虎的6倍。 07年末までに、 Googleの株式市場は、ヤフー社は6回です。

Google的不断壮大，不仅仅在搜索引擎广告市场上一路领先，而且还在不断蚕食雅虎所赖以安身立命的品牌广告市场，挤占了雅虎的发展空间。 Googleの成長ではなく、検索エンジン広告市場だけで、メインのすべての方法ではなく、また、ヤフー社の安身立命絶えず浸食されるブランド広告市場、ヤフーは、宇宙の開発に転用します。 雅虎潜心研究与Google在搜索技术上的差距，原CEO塞梅尔顽强地承受着来自股东和舆论的压力，并且在2007年初拒绝了微软首次向雅虎伸出的橄榄枝，而把雅虎重新焕发青春的希望，寄托在花了两年时间和10亿美元开发出来的一套搜索引擎广告的智能匹配系统。ヤフーやGoogleに大変な集中力では、検索の技術格差は、セメルの前の社長は、株主の粘り強い苦しんで世論の圧力、および、 2007年初頭に、最初の時間延長を拒否してマイクロソフトではオリーブの枝を米ヤフー社、ヤフーリニューアル新たな希望と嘘で2年間の使用済み1000000000ドルを開発するスマートセットの検索エンジン広告のマッチングシステムです。 但是，这套命名为“巴拿马”的广告系统并没有给雅虎带来任何新的转机，反而最终导致了塞梅尔辞去CEO一职。しかし、これは、名前の"パナマ"ヤフーの広告システムを明らかにしなかったすべての新しい好転する、しかし、結局つながってセメル最高経営責任のポストを辞任したからです。 于是身为“雅虎酋长”（只是一项名誉称号）的杨致远重新出山，但此时的雅虎已经回天乏力，08年1月底公布的财报业绩，几乎彻底浇灭了投资者的最后一丝期待。その結果、 "チーフヤフー" （ほんの名誉称号）ジェリーヤンをchushan 、しかし、この時点でhuitianfaliヤフーは、 1月8日の終わりまでに発表した収益の掲載結果、土砂降りの最終更新は、ほぼ完全に排除する投資家ほんの少しのを楽しみにしています。

失望的股东们能做什么？ 株主に失望できることは何»

微软的信，正是在这个最恰当的时机抛出。マイクロソフト社のletterには、この時点で最も適切なくぼみアウトします。 这封抬头写给雅虎董事会的信，其实是写给雅虎的股东们看的。この上昇は、理事会の理事宛の手紙は、米ヤフー社、ヤフー社は実際には、株主のを読むに書かれた。 与微软第一次向雅虎提出收购的建议不同，雅虎的股东们一直等到几个月后的传闻才知道微软的“用情”和雅虎董事会的“薄情”。マイクロソフト社とヤフー社はさまざまな提案をして、最初の取得、ヤフー社の株主するまで、数ヵ月後には葉もないうわさは、マイクロソフト社の" yongqing "と、ヤフー社の取締役会の"宝慶。 " 这一回，微软非常敏锐地感觉到，要想拿下雅虎，跟雅虎的董事会打交道已经不再是唯一的途径，失望的雅虎股东们可能为微软铺上了一条直通雅虎的红地毯。この時点で、マイクロソフトでは、切実に感じ、もし私たちを獲得したい米ヤフー社、米ヤフー社の取締役会への対処する唯一の方法はもはや、ヤフー社の株主の失望の適用を5月に覆われ、赤いカーペットを通じてヤフーです。

关于这条“红地毯”，我们放到后面再说。で、この"赤いじゅうたん" 、私たちの後ろに繰り返します。 在此之前，我们需要再进一步了解雅虎公司的结构情况。これに先立って、私たちの構造を理解する必要がより詳細なヤフーです。

雅虎的“毒丸”计划 ヤフー社の"ポイズンピル"計画

和大多数科技类上市公司一样，雅虎也有一个自己的“毒丸”计划，当任何人或任何机构获取的雅虎股份超过15%以上，这项“毒丸”计划就会启动，因此微软不能通过在公开市场上收购雅虎股份的办法达到控制并最终收购雅虎的目的。と、大半の上場テクノロジー企業、米ヤフーには独自の"ポイズンピル"計画は、任意の人や身体のアクセスを、 Yahooの株式の15 ％以上の"ポイズンピル"に打ち上げ計画は、マイクロソフトことはできません。ヤフーは、公開市場で株式を購入した、究極の方法を制御すると、ヤフー社の買収の目的です。 微软想要控制雅虎，只有或者通过现任的董事会，与董事会谈判，或者通过股东大会把现任董事会推翻，这样两条路可走。マイクロソフトはヤフーを制御するか、またはだけで、現職の取締役会は、取締役会との交渉か、または株主総会を通じて、現在の取締役会を転覆、このような2つの道路を取る。

雅虎的股东 ヤフー社の株主

美国的公司法和中国的公司法很不一样，其中特别重要的一点是，美国公司的大股东并不天然就拥有进入公司董事会并控制公司管理的权利。米国会社法及び会社法の非常に異なる中国では、これは特に重要な点は、米国企業の筆頭株主ではない自然には入力して同社の取締役会および経営の支配権を会社の権利のです。 美国上市公司的股权结构普遍非常分散，最大股东持有的股份，往往只有10%左右，而且公司的十大股东中，大多数是机构投资者（为普通老百姓或者私有基金打理投资基金的金融企业）。問い合わせ-上場企業の所有構造一般的に非常に散在し、筆頭株主は、所有者の株を保有し、多くの場合のみ約10 ％ 、および10の会社の株主は、主に機関投資家（そのため、一般の民間資金や投資ファンドの金融企業のケア） 。 任何个人或机构通过公开市场上购买雅虎股票成为上市公司的最大股东都有可能，但他们只是在每年的股东大会上选举董事会或投票表决重大事项时，才具备与他们手中持有的股份成比例的话语权。何人かは、公開市場を通して体内に株式を購入するヤフーの筆頭株主になるには上場企業がありますが、彼らはのみで毎年恒例の株主総会での投票を選挙管理委員会またはときに重要な問題を持っていれば手との割合の株を保持して話す権利をします。

除雅虎的联合创始人大卫·费罗还持有6%的雅虎股份外，其他雅虎的董事会与管理层成员包括杨致远、以及早期投资人包括日本的软银等，他们合计持有的雅虎股份已经到了可以忽略的地步。に加えて、ヤフー社の共同創設者デビッドfiloも6 ％の株式を保有する米ヤフー社、米ヤフー社の取締役会のメンバーは、ジェリーヤンおよびその他の管理、および初期の投資家の日本のソフトバンク含まれ、それらの組み合わせホールディングスのYahoo ！株を無視できるレベルに達しています。 600余家机构投资者合计持有88%的雅虎股份，他们才是雅虎股东的主体。機関投資家600人以上一緒にホールド88 ％の株を保有し、米ヤフー社、ヤフーは、主要株主です。

雅虎目前的第一和第二大股东都是机构投资者，其中第一大股东的Capital集团通过其旗下的两大基金合计持有11.6%的雅虎股份，第二大股东Legg Mason持有6.3%的股份，大卫·费罗是雅虎的第三大股东。ヤフーは2番目に大きいとの最初の株主は、機関投資家などの筆頭株主は、キャピタルグループの2つのファンドを通じて、一緒に保持するヤフー株の11.6 ％ 、 2番目の筆頭株主は、 6.3 Leggのメイソンヤフーデビッドfilo ％を保有し、筆頭株主は3番目のです。 接下去，雅虎的大股东就基本上全部都是机构投资者了。この傾向が続けば、ヤフー社の筆頭株主、私たちは基本的にすべての機関投資家です。

有意思的是，雅虎的机构投资者股东和微软的机构投资者股东有很大程度的重叠，即雅虎的机构投资者中大多数也同时买了微软的股票。これは興味深いことに、ヤフー社の株主投資家と機関投資では、 Microsoftの株主の機関投資家が大規模にある程度の重なり、それは、ヤフー社の多数の機関投資家は、マイクロソフト社の株式も買っています。 譬如雅虎的第一大股东Capital集团同时也是微软的最大机构投资者；雅虎最大的十个机构投资者中的至少四个，同时也在微软的十大机构投资者之列。たとえば、米ヤフー社の筆頭株主資本グループではマイクロソフト社の最大の機関投資家も、ヤフー社の最大の機関投資家が10件、少なくとも4つだけでなく、マイクロソフト社の上位10の機関投資家もいる。

但是，同时投资雅虎和微软的机构投资者，他们在雅虎和微软的利益权重是不一样的。しかし、ヤフーやマイクロソフト社の機関投資家の投資を、米ヤフーとマイクロソフトは、利益のために、同じ重量ではない。 大多数机构投资者，他们在微软投入的资金都要数倍高于在雅虎投入的资金。ほとんどの機関投資家と彼らの投資をマイクロソフトでは、いくつかの倍以上の資金を投資するファンドは、ヤフーです。 因此，微软与雅虎投资者的谈判，几乎就相当于是与它自己的投资者谈判，而且，这些投资者因为他们在微软中的利益，而成为微软天然的盟友。したがって、投資家の交渉マイクロソフト社とヤフー社は、独自の投資家のほとんどに相当するとの交渉、およびこれらの投資家の利益のため、彼らは、マイクロソフト、およびMicrosoftとして自然な同盟国です。

雅虎的董事会 ヤフー社の取締役会

雅虎的董事会由10名董事组成。ヤフー社の取締役会の監督から10です。 和目前大多数公司的情况不一样，雅虎董事会各成员的任期不是一种交叠结构，即通常的情况是，假如董事会成员任期是三年的话，董事会中每年有、而且也只有三分之一董事的任期到期需要重新获选或改选。ほとんどの会社と、現在の状況は、同じだが、ヤフー取締役会ではないの任期を全うする事務所のメンバーは、重複する構造、つまり、通常の場合した場合、委員会のメンバーの任期は3年間、理事会の理事のそれぞれの、しかし、 1つだけ- 3番目の取締役任期が切れるかする必要が再選再選挙です。 但雅虎的情况不一样，雅虎所有10名董事的任期在今年6月即将举行的股东大会上全部到期，需要股东大会重新选举。しかし、ヤフーのような状況ではない、ヤフーのすべての10の取締役の任期は今年6月、今回の株主総会でのすべての期限が切れて、株主総会の再選挙する必要があります。

微软的机会 マイクロソフト社の機会

微软的机会正在于此。マイクロソフト社の機会がここにあります。 微软借一封公开信煽起因雅虎第四季度财报而加深绝望的雅虎投资者（股东）的情绪，把雅虎的董事会放在火炉上烤，如果烤上一段时间仍不能解决问题，微软还将继续把股东情绪引导到6月即将举行的雅虎股东大会上，并在股东大会上与机构投资者联手，一举掀翻雅虎的整个现任董事会，获得雅虎的控制权。マイクロソフトでは、された公開書簡をあおる結果、ヤフー社の第4四半期の収益報告書と深化絶望ヤフー投資家（株主）は、感情的な、ヤフー社の取締役会をコンロにかける、焙煎、焼いた場合は、期間内にこの問題が解決しない場合は、マイクロソフト社は継続して6月の株主の皆様へ今後の気分を案内するヤフー株主総会、および株主総会の機関投資家と共同で、米ヤフー転覆で1つのストローク全体の現在の取締役会は、ヤフー社のアクセスを制御します。

目前雅虎的机构投资者大股东已有一些明确表态，他们讨论的不是雅虎该不该卖给微软的问题，而是卖多少才合适的问题。ヤフーの現在の大株主の機関投資家はすでにいくつかの明確な姿勢を、彼らの問題について議論しヤフーではないマイクロソフトに売却されたことはできませんが、多くの質問をする権利のみを販売します。 雅虎的第二大股东Legg Mason要求微软提价收购，好理解的一点是Legg Mason不拥有微软的股票，不是微软的股东。 2つ目の筆頭株主である米ヤフー社の指示はLeggメイソンマイクロソフトの買収価格を引き上げ、という事実をよく理解しLeggのメイソンはありませんマイクロソフト社の株式ではなく、マイクロソフト社の株主です。 而其他机构投资者则反对微软提价收购，因为他们在微软的利益要远高于在雅虎的利益。およびその他の機関投資家らが反対マイクロソフト社の買収価格の引き上げは、彼らのためにマイクロソフト社の関心を、ヤフー社の利益をはるかに上回っています。 但不管股东们的利益在何方，他们都有一个共同点，那就是，它们都对雅虎的独立发展前景有一种深深的绝望。しかし、株主の利益に関係なく、ここで彼らは一つの共通点は、これは、ヤフー社のすべての見通しをして、独立系の開発を深く絶望しています。

在这种投资者氛围下，雅虎的董事会怕是很难坚持到6月的股东大会。この雰囲気を投資家に、ヤフー社の取締役会の恐怖に固執するのは非常に困難を6月の株主総会です。 最大的可能是，微软的这封公开信瓦解了雅虎董事会的斗志，董事会被迫重开与微软的谈判，微软在象征性作出一些让步，给雅虎董事会一个体面的台阶后，双方在6月份前达成友好的收购协议。最も高いはい、マイクロソフト社のこの手紙を開いて士気を崩壊して、 Yahooの取締役会は、取締役会は、強制的に再交渉を開いてマイクロソフトでは、マイクロソフトを作るいくつかの象徴的な譲歩をする委員会の後に、 Yahooのまともなレベルでは、 6月に到達する前に2つの側面フレンドリー対応します。

唯一的变数 唯一の変数

在这次微软收购雅虎的事件中，几乎不太可能出现其他的竞购者、搅局者或者“白衣骑士”，因为除了政策原因（涉嫌垄断的听证会和美国及欧盟政府的调查批准必不可少）外，微软是雅虎最合适的整合者，也是唯一有希望把雅虎带向有确定性的光明未来的不二人选。ヤフー、マイクロソフトの取得は、事件は、ほとんど不可能他の入札者、 jiaojuか、または"ホワイトナイト" 、政策上の理由のために加えて（独占との聴聞会で、米国と欧州連合しなければならない承認された政府の調査欠かせない） 、マイクロソフトでは、最も適切な統合のヤフーは、ヤフーは、不確実性のみを期待し、輝かしい未来のための特異点です。

十分有意思的是，在这次两大跨国巨头的这场全球瞩目的较量中，中国的阿里巴巴和日本的软银将扮演重要的角色。非常に興味深いことには、ジャイアンツの2つの主要な国境を越えた世界の注目の裁判の力を、中国のalibabaとソフトバンクの日本は重要な役割を果たす。 对雅虎的董事会和管理层来说，股东们可能一片倒地投向微软，雅虎董事会或许只有软银的孙正义和阿里巴巴的马云可以援为同盟军，雅虎董事会或许也可能有机会与软银和阿里巴巴一道琢磨出一个能让雅虎股东接受的抵御方案。ヤフーの取締役会と経営上、株主の上に寝そべって5月に1つのゴロを打っマイクロソフトでは、取締役会の5月だけヤフーとソフトバンクの孫正義alibaba氏マサチューセッツ同盟国の援助を求めることは、ヤフー取締役会は、機会を5月にも、ソフトバンクヤフー社の株主alibabaと考えるのプログラムに抵抗するが受け入れることができる。 但问题是软银和阿里巴巴都有自己的利益和算盘，微软也照样能做软银和阿里巴巴的工作，软银和阿里巴巴的立场取决于跟雅虎还是跟微软符合他们自己的最大利益。しかし、問題は、ソフトバンクalibabaと自分の関心事との計算は、マイクロソフトの仕事をまだできることと、ソフトバンクalibaba 、 alibabaソフトバンクとヤフーやマイクロソフトとの立場を自分の最善の利益を満たす。

微软拿下雅虎的决心不移，但它绝不愿意丢掉雅虎在日本尤其是中国的资产，或者失去与阿里巴巴的合作机会。マイクロソフト、ヤフー社の決定は不可分のは、喜んでそれを失うものではない日本で特に、ヤフー中国の資産か、または協力を得てalibabaの機会を失った。 也许微软与雅虎的合同文本早已拟就，但微软与阿里巴巴和软银的艰巨谈判，可能还才刚刚开始。おそらくマイクロソフト社とヤフー社との契約されあらかじめ用意された原稿は、しかし、マイクロソフト社とalibabaとソフトバンクは、骨の折れる交渉、 5月はまだ始まったばかりです。

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