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微软收购雅虎这一事件中，有许多方面的情况是我们国内读者所不熟悉的。 마이크로 소프트의 인수를 야후 이번 사건에는 많은 측면에 익숙하지 않은 우리의 국내 독자합니다. 现把收购案中的几个重要的方面，作一个大体的解说。 이 인수를 여러 가지 중요한 측면 일반적인 안내합니다.

是敌意还是善意收购？ 이 적대적 또는 선의 취득»

这是一次敌意收购吗？ 이것은 적대적?» 说它是敌意收购呢，微软表达要以446亿美元收购雅虎的这封信是写给董事会的，也就是说，它是在跟雅虎的董事会商量，而只有撇开董事会的收购才称得上是敌意收购。 적대적이라고 할 수? microsoft 표정을 44,600,000,000달러 야후의 편지를 얻기로 배달된 보드, 그것은, 그것이 토론을 야후의 이사회, 그리고 유일한 무시 이사회의 수집으로만 불리는 적대적합니다. 但微软这封信恰又偏偏是公开的，如果是和雅虎的董事会“商量”，我们知道都是悄悄进行的。 또한 단지는하지만 편지를 공개, 그리고 만약 이사회가 야후의 "토론", 우리가 알고있는 조용 실시합니다.

微软公开这封信，恰恰是为了让雅虎的股东们知道。 microsoft 열기 편지, 그것은 야후의 주주를 활성화하기 위해 정확하게 알고있습니다. 雅虎的股东们是谁？ 야후의 주주 사람» 是对雅虎的董事会和管理层早就怀着深深失望情绪的人。 야후의 보드 및 관리에 깊은 좌절감을하는 사람과 함께합니다.

雅虎的股东们为什么失望？ 왜 야후의 주주 실망»

雅虎的股东们为什么对雅虎失望？ 야후의 주주 야후 실망 왜» 因为有一个了不起的Google 。 우리는 거대한에 있기 때문에 구글합니다. Google在2004年上市后不到一年的时间里，股市市值就超越了上市已经十年、在互联网老大位置上也坐了整整十年的雅虎。 1 년 미만의 구글 목록을 2004 년 이후에 10 년간의 주식 시장이 넘어 인터넷에 나와있는 선두 위치를 10 년간도 전체의 야후에 앉아있습니다. 2005年，Google的营业收入规模也超越了雅虎，然后Google的业绩和股价不断冲向新高：2007年度，Google的营业收入达到166亿美元，是雅虎的2.4倍；Google的经营利润是50亿美元，是雅虎的7倍。 2005 년 구글의 매출도의 크기를 초과했습니다 야후, 그리고 구글의 실적 및 주가가 지속를 새 높음 : 2007 년, 구글의 수익에 도달 백육십육억달러, 야후는 2.4 배, 구글의 영업 이익은 5,000,000,000 달러를, 야후는 7 번. 而且，07年度Google营业收入的年增长为56%，雅虎的年增长只有8%，即Google的年营业收入增幅，也是雅虎的7倍。 또한, 07년 구글의 매출 성장이 56 %, 야후의 성장은 단지 8 퍼센트, 즉 구글의 연간 매출 성장을, 야후는 7 번. 07年年底的时候，Google的股市市值，则是雅虎的6倍。 07 년 말, 구글의 주식 시장, 야후는 6 회.

Google的不断壮大，不仅仅在搜索引擎广告市场上一路领先，而且还在不断蚕食雅虎所赖以安身立命的品牌广告市场，挤占了雅虎的发展空间。 구글의 성장뿐만 아니라 검색 엔진의 광고 시장에서 선두의 모든하는 방법,하지만安身立命도 야후의 브랜드 광고 시장을 지속적으로 침식, 야후는 공간의 개발을 우회합니다. 雅虎潜心研究与Google在搜索技术上的差距，原CEO塞梅尔顽强地承受着来自股东和舆论的压力，并且在2007年初拒绝了微软首次向雅虎伸出的橄榄枝，而把雅虎重新焕发青春的希望，寄托在花了两年时间和10亿美元开发出来的一套搜索引擎广告的智能匹配系统。 야후와 구글의 기술 격차는 큰 농도에있는 검색을 처음 강박 관념에 시달리고 전 대표 이사는 주주와 여론의 압력, 그리고 2007 년 초반에 마이크로 소프트는 이번이 처음 올리브를 거부 분기를 확장하는 야후, 야후 갱신 새로운 희망과 2 년 동안에 놓여있습니다 10억달러을 개발하기 위해 일련의 검색 엔진의 광고 스마트 일치하는 시스템. 但是，这套命名为“巴拿马”的广告系统并没有给雅虎带来任何新的转机，反而最终导致了塞梅尔辞去CEO一职。 그러나, 그것의 이름은 "파나마"광고 시스템 야후 나은 미래를위한 새로운 국면으로 전환도주지 않은 어떠한,하지만 결국 주도의 게시물을 처음 대표 이사에서 사임합니다. 于是身为“雅虎酋长”（只是一项名誉称号）的杨致远重新出山，但此时的雅虎已经回天乏力，08年1月底公布的财报业绩，几乎彻底浇灭了投资者的最后一丝期待。 그 결과, "수석 야후"(그냥 명예 제목) 제리 양을 chushan,하지만 현재로서는 야후는 huitianfali, 연말까지 수익을 발표했다 1월 8일 성능, 쏟아져 투자자를 마지막으로 거의 완전히 제거 조금이라도 기대하고있습니다.

失望的股东们能做什么？ 실망 주주가 뭘 할 수»

微软的信，正是在这个最恰当的时机抛出。 마이크로 소프트의 문자가 현재로서는 가장 적절한 걸려 아웃. 这封抬头写给雅虎董事会的信，其实是写给雅虎的股东们看的。 이 상승의 주소로 편지의 이사회 야후, 야후은 사실은 주주에 대한 기록을 읽을합니다. 与微软第一次向雅虎提出收购的建议不同，雅虎的股东们一直等到几个月后的传闻才知道微软的“用情”和雅虎董事会的“薄情”。 최초의 마이크로 소프트와 야후는 서로 다른 제안을 수집, 야후의 주주는 소문 이후에 몇 개월 전까지는 마이크로 소프트의 "yongqing,"그리고 야후의 이사회 "baoqing합니다." 这一回，微软非常敏锐地感觉到，要想拿下雅虎，跟雅虎的董事会打交道已经不再是唯一的途径，失望的雅虎股东们可能为微软铺上了一条直通雅虎的红地毯。 이번에는, 마이크로 소프트가 절실 느낌, 만약 우리가 이기기를 바란다 야후, 야후의 이사회를 다루는 유일한 방법은 더 이상, 야후의 microsoft 주주에 대한 실망에 빨간 융단을 통해 야후 수있습니다으로 덮여있다.

关于这条“红地毯”，我们放到后面再说。 이 "레드 카펫", 받침대 뒤쪽을 반복합니다. 在此之前，我们需要再进一步了解雅虎公司的结构情况。 이에 앞서 야후가 필요의 구조를 더욱 이해하고있습니다.

雅虎的“毒丸”计划 야후의 "극약 처방"계획을

和大多数科技类上市公司一样，雅虎也有一个自己的“毒丸”计划，当任何人或任何机构获取的雅虎股份超过15%以上，这项“毒丸”计划就会启动，因此微软不能通过在公开市场上收购雅虎股份的办法达到控制并最终收购雅虎的目的。 다수의 기술 기업 상장과 야후는 자신의 "극약 처방"계획을 때, 어떤 사람이나 몸 액세스를 야후 지분 15 % 이상의 "극약 처방"계획을 출범한다, 마이크로 소프트는되지 않습니다 주식을 공개 시장에서 야후의 구매 방법을 제어 및 야후의 궁극적인 목표 수집합니다. 微软想要控制雅虎，只有或者通过现任的董事会，与董事会谈判，或者通过股东大会把现任董事会推翻，这样两条路可走。 microsoft 희망을 제어 야후, 아니면 현 이사회에 의해서만, 이사회와 협상, 또는 주주 총회를 타도를 통해 현재의 이사회가 같은 두 개의 도로를합니다.

雅虎的股东 야후의 주주

美国的公司法和中国的公司法很不一样，其中特别重要的一点是，美国公司的大股东并不天然就拥有进入公司董事会并控制公司管理的权利。 미국 회사법 및 회사 법률 아주 다른 중국은 미국이 특히 중요한 포인트는 회사의 최대 주주는 자연을 입력 및 관리 컨트롤이 회사의 이사회가 회사의 권리. 美国上市公司的股权结构普遍非常分散，最大股东持有的股份，往往只有10%左右，而且公司的十大股东中，大多数是机构投资者（为普通老百姓或者私有基金打理投资基金的金融企业）。 우리 - 상장 회사의 소유 구조 일반적으로 매우 흩어져, 최대 주주의 주식을 소유, 종종에만 약 10 %, 그리고 10이 회사의 주주, 대부분 기관 투자가 (명령에 대한 일반 대중 또는 개인 자금을 투자 자금의 금융 기업 케어 ). 任何个人或机构通过公开市场上购买雅虎股票成为上市公司的最大股东都有可能，但他们只是在每年的股东大会上选举董事会或投票表决重大事项时，才具备与他们手中持有的股份成比例的话语权。 어떤 사람이나 개방 시장을 통해 몸 야후 주식을 구매의 최대 주주가 상장 기업 수 있지만, 그들은에만 연례 주주 총회 선거 관리위원회에 중요한 문제에 투표할 때 또는 그들의 손과의 비율을 쥐고있는 주식을 말할 수있는 권리를합니다.

除雅虎的联合创始人大卫·费罗还持有6%的雅虎股份外，其他雅虎的董事会与管理层成员包括杨致远、以及早期投资人包括日本的软银等，他们合计持有的雅虎股份已经到了可以忽略的地步。 - 이외에 야후의 공동 설립자 데이비드 filo 6 %의 지분도 보유하고있습니다 야후, 야후 및 다른 관리 이사회의 구성원에는 제리 양, 그리고 초기 투자가 일본의 소프트 뱅크에는 그들의 결합 홀딩스의 야후! 주식 묵살할 수있는 수준에 도달했습니다. 600余家机构投资者合计持有88%的雅虎股份，他们才是雅虎股东的主体。 600 개 이상 함께 기관 투자가의 주식의 88 % 보류 야후, 야후는 주요 주주합니다.

雅虎目前的第一和第二大股东都是机构投资者，其中第一大股东的Capital集团通过其旗下的两大基金合计持有11.6%的雅虎股份，第二大股东Legg Mason持有6.3%的股份，大卫·费罗是雅虎的第三大股东。 야후는 첫 번째와 두 번째로 큰 주주가 기관 투자가를 포함하여 최대 주주를 통해 자금을 자본 그룹의 두 함께 개최의 야후 지분 11.6 %, 두 번째 최대 주주의 6.3 메이슨은 Legg 야후 데이비드 %의 지분 filo가 세 번째 최대 주주합니다. 接下去，雅虎的大股东就基本上全部都是机构投资者了。 추세가 계속될 경우 야후의 최대 주주, 우리의 모든 기관 투자가 기본적으로 수있습니다.

有意思的是，雅虎的机构投资者股东和微软的机构投资者股东有很大程度的重叠，即雅虎的机构投资者中大多数也同时买了微软的股票。 흥미로운 사실은 야후의 주주 및 기관 투자가의 마이크로 소프트의 주주는 어느 정도의 대형 기관 투자가 중복, 그것은, 야후의 기관 투자가의 대부분이 마이크로 소프트의 주식을 구입하신 손님합니다. 譬如雅虎的第一大股东Capital集团同时也是微软的最大机构投资者；雅虎最大的十个机构投资者中的至少四个，同时也在微软的十大机构投资者之列。 예를 들면, 야후의 최대 주주 캐피탈 그룹은 또한 마이크로 소프트의 최대의 기관 투자가, 야후 최대 규모의 10 개 기관 투자가 최소한 4, 마이크로 소프트의 상위 10 개 기관 투자가뿐만 아니라도합니다.

但是，同时投资雅虎和微软的机构投资者，他们在雅虎和微软的利益权重是不一样的。 그러나, 야후와 마이크로 소프트의 투자를하는 동안 기관 투자가, 야후와 마이크로 소프트의 무게가 아니의 이익을 동일합니다. 大多数机构投资者，他们在微软投入的资金都要数倍高于在雅虎投入的资金。 마이크로 소프트는 대부분의 기관 투자가와 그들을 여러 번 이상의 투자는 투자 자금이 기금에서 야후해야합니다. 因此，微软与雅虎投资者的谈判，几乎就相当于是与它自己的投资者谈判，而且，这些投资者因为他们在微软中的利益，而成为微软天然的盟友。 따라서, 마이크로 소프트와 야후 협상을 투자자가 자신의 투자가 거의 동등한과 협상을하며, 이러한 투자가들이 그들의 이익을 위해 마이크로 소프트, 그리고 microsoft으로 자연적인 동맹합니다.

雅虎的董事会 야후의 이사회

雅虎的董事会由10名董事组成。 야후 이사회의 이사는 10. 和目前大多数公司的情况不一样，雅虎董事会各成员的任期不是一种交叠结构，即通常的情况是，假如董事会成员任期是三年的话，董事会中每年有、而且也只有三分之一董事的任期到期需要重新获选或改选。 대부분의 회사와 현재의 상황을 달라, 야후 이사회는 임원의 임기 회원의 중복 구조, 그것은 보통의 경우는 만약 이사 임기는 3 년 동안 이사회의 각,하지만 한 - 3 분의 1 이사 임기 만료 - 선출하거나 다시 - 선거를 다시해야합니다. 但雅虎的情况不一样，雅虎所有10名董事的任期在今年6月即将举行的股东大会上全部到期，需要股东大会重新选举。 그러나이 같은 상황은 야후, 야후의 모든 이사의 임기 10 년 6 월 올해는 이번 주주 총회의 모든 만료의 주주 총회를 다시 - 선거에서이 필요합니다.

微软的机会 마이크로 소프트의 기회

微软的机会正在于此。 마이크로 소프트의 기회가 여기에있습니다. 微软借一封公开信煽起因雅虎第四季度财报而加深绝望的雅虎投资者（股东）的情绪，把雅虎的董事会放在火炉上烤，如果烤上一段时间仍不能解决问题，微软还将继续把股东情绪引导到6月即将举行的雅虎股东大会上，并在股东大会上与机构投资者联手，一举掀翻雅虎的整个现任董事会，获得雅虎的控制权。 마이크로 소프트, 선동하는 편지를 엽니다의 결과 야후의 수입 제 4 - 분기 보고서 및 심화 절망 야후 투자자 (주주)의 정서, 야후에서 이사회의 스토브, 구이, 구운 경우에는 기간에 문제가 해결되지 않으면, 마이크로 소프트는 계속해서 분위기를 잘 이끌어 년 6 월 주주 곧 야후 주주 총회, 그리고 기관 투자가와 공동으로 총회, 야후 전복 현재 이사회 전체를 한 뇌졸중, 액세스하여 야후의 제어합니다.

目前雅虎的机构投资者大股东已有一些明确表态，他们讨论的不是雅虎该不该卖给微软的问题，而是卖多少才合适的问题。 야후의 현재 주요 주주의 기관 투자가 이미 일부 취소 - 컷 스탠드, 그들은 문제를 논의하는 야후으로 판매해서는 안에 마이크로 소프트,하지만 질문의 개수의 오른쪽에만 판매합니다. 雅虎的第二大股东Legg Mason要求微软提价收购，好理解的一点是Legg Mason不拥有微软的股票，不是微软的股东。 야후의 제 2의 최대 주주 메이슨이 명령은 Legg microsoft를 인수 가격 인상, 좋은 메이슨은 Legg는 사실을 이해하고 마이크로 소프트의 주식이되지 않습니다이 아니라 마이크로 소프트의 주주합니다. 而其他机构投资者则反对微软提价收购，因为他们在微软的利益要远高于在雅虎的利益。 및 기타 기관 투자자들은 마이크로 소프트의 인수 가격 인상 반대, 마이크로 소프트의 관심을되어 있기 때문에 야후의 이익보다 훨씬 높다. 但不管股东们的利益在何方，他们都有一个共同点，那就是，它们都对雅虎的独立发展前景有一种深深的绝望。 그러나, 주주의 이익에 상관없이 그들은 한 가지 공통점이 어디에, 그것이 그들을 모두 야후의 독립적인 발전 전망을 깊은 절망합니다.

在这种投资者氛围下，雅虎的董事会怕是很难坚持到6月的股东大会。 이 분위기를 투자자, 야후의 공포는 매우 어려운 이사회가 주주 총회을 고수하고, 6 월에합니다. 最大的可能是，微软的这封公开信瓦解了雅虎董事会的斗志，董事会被迫重开与微软的谈判，微软在象征性作出一些让步，给雅虎董事会一个体面的台阶后，双方在6月份前达成友好的收购协议。 대부분의 예, 마이크로 소프트의 공개 서한을이 사기의 붕괴를 야후 이사회, 이사회는 강제로 협상을 열기를 다시 - microsoft, 마이크로 소프트를 일부 양보를 상징하는 야후 보드가 괜찮은 수준 후 양측에 도달하기 전에 년 6 월 우호 거래합니다.

唯一的变数 유일한 변수를

在这次微软收购雅虎的事件中，几乎不太可能出现其他的竞购者、搅局者或者“白衣骑士”，因为除了政策原因（涉嫌垄断的听证会和美国及欧盟政府的调查批准必不可少）外，微软是雅虎最合适的整合者，也是唯一有希望把雅虎带向有确定性的光明未来的不二人选。 야후 the microsoft 취득 사건에, 거의 불가능 다른 입찰, jiaoju, 또는 "백기사", 왜냐하면 이외에 정책상의 이유로 (예를 청문회 독점과 미국과 유럽 연합의 승인을 받아야합니다 정부의 조사를 필수), 마이크로 소프트는 가장 적합한 통합을 야후, 야후 불확실성이가 유일한 희망을 특이점으로 밝은 미래를 위해.

十分有意思的是，在这次两大跨国巨头的这场全球瞩目的较量中，中国的阿里巴巴和日本的软银将扮演重要的角色。 매우 흥미로운 사실은 두 개의 주요 다국적 자이언츠의 세계주의에서 재판의 힘, 중국의 알리바바와 일본의 소프트 뱅크에 중요한 역할을 담당할 것입니다. 对雅虎的董事会和管理层来说，股东们可能一片倒地投向微软，雅虎董事会或许只有软银的孙正义和阿里巴巴的马云可以援为同盟军，雅虎董事会或许也可能有机会与软银和阿里巴巴一道琢磨出一个能让雅虎股东接受的抵御方案。 야후의 보드 및 관리, 주주 수있습니다으로 지상에서 거짓말을 한 마이크로 소프트, 야후 이사회는 오직 알리바바와 소프트 뱅크의 손정의 씨의 지원을 mA 수있습니다 동맹, 야후 이사회있는 기회를 가질 수도있습니다 소프트가 함께 알리바바와 야후 생각한다 주주에 저항이 프로그램을 허용할 수있다. 但问题是软银和阿里巴巴都有自己的利益和算盘，微软也照样能做软银和阿里巴巴的工作，软银和阿里巴巴的立场取决于跟雅虎还是跟微软符合他们自己的最大利益。 그러나 문제는 알리바바와 소프트 뱅크가 자신의 이익과 계산은, 마이크로 소프트 여전히이 역할을 할 수 알리바바와 소프트 뱅크, 소프트 뱅크와 야후와 알리바바의 게재 순위를하거나 자신의 최선의 이익 microsoft을 충족합니다.

微软拿下雅虎的决心不移，但它绝不愿意丢掉雅虎在日本尤其是中国的资产，或者失去与阿里巴巴的合作机会。 마이크로 소프트사 야후의 결의 양도할 수지만 일본에서 전혀 알 수없는 특별한 의미를 잃을 의지, 야후 중국의 자산, 또는 협력의 기회를 잃은 알리바바합니다. 也许微软与雅虎的合同文本早已拟就，但微软与阿里巴巴和软银的艰巨谈判，可能还才刚刚开始。 아마도이 준비되었습니다 계약을 마이크로 소프트와 야후의 텍스트, 그러나 마이크로 소프트와 알리바바와 소프트 뱅크, 어려운 협상을, 5 월 겨우 시작합니다.

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